Unternehmenskaufvertrag: Das lästige Kleingedruckte kennen

Die wirtschaftliche Betrachtung steht beim Unternehmenskauf meist Mittelpunkt. Das ist auch gut so, allerdings sollte die rechtliche Seite nicht unterschätzt werden. Letztlich ist der Unternehmenskaufvertrag das Herzstück der Unternehmensnachfolge und soll für beide Seiten möglichst hohe Sicherheit und Klarheit schaffen.

Der Unternehmenskaufvertrag wird häufig auf Basis des Letter of Intent verfasst. Dieser ist eine Art Vorabvertrag und fasst die Vorstellungen der Vertragsparteien über die wesentlichen Eckpunkte der Transaktion zusammen. Der erste Entwurf des Unternehmenskaufvertrags kann sowohl vom Käufer als auch vom Verkäufer stammen. In den anschließenden Vertragsverhandlungen werden dann Kompromisse für gegenläufige Vorstellungen erarbeitet und schließlich die Feinheiten festgezurrt.

Vom Letter of Intent übers Signing zum Closing

Sind sich die Parteien einig, kann der Unternehmenskaufvertrag unterschrieben werden. Hierzu ist nicht in allen Fällen ein Notar erforderlich, er wird jedoch häufig trotz der zusätzlichen Kosten empfohlen. Bei einer Übertragung von GmbH-Anteilen oder wenn ein Grundstück mit verkauft wird, geht es ohnehin nicht ohne Notar. Nach der Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrags – dem Signing – durch beide Parteien, ist die Firma noch nicht übertragen. Dies erfolgt erst Wochen oder manchmal gar Monate später mit dem Closing. Dieser Termin für den wirtschaftlichen Übergang – üblicherweise zum Monatsersten oder zum Bilanzstichtag – wird im Vertrag fixiert.

Die Übergangsphase zwischen Signing und Closing sollte möglichst kurz gehalten werden. Allerdings müssen hier auch einige Dinge geklärt werden, etwa nötige Zustimmungen von Dritten für den Unternehmensverkauf oder behördliche Genehmigungen eingeholt werden.