Welche Steuern fallen beim Unternehmensverkauf an?

Unternehmensnachfolge als komplexer Prozess mit unterschiedlichsten Blickwinkeln – steuerliche Themen werden zu Beginn der Überlegungen oft unterschätzt und finden eine nachrangige Berücksichtigung.

Bild: Deloitte

Welche Steuern fallen beim Unternehmensverkauf an?

Bei der Planung der Unternehmensnachfolge und -übertragung stellt sich eine Vielzahl an finanziellen, wirtschaftlichen, organisatorischen und insbesondere auch emotionalen Fragen: An wen, in welcher Art und Weise, in welcher Situation und mit welcher Intention wird das eigene Unternehmen übergeben? Erfolgt die Übergabe des Unternehmens an die nächste Generation oder soll – vielleicht auch muss – eine Übergabe außerhalb der Familie erfolgen? Welche Auswirkungen ergeben sich aus den vielfältigen unterschiedlichen Optionen für Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten sowie für andere Geschäftspartner und Stakeholder?

Unternehmensnachfolgeplanung ist ein komplexer Prozess, bei dem unterschiedlichste Blickwinkel zu berücksichtigen sind – die Frage nach Steuern beim Unternehmensverkauf findet dabei oftmals insbesondere zu Beginn der Überlegungen eine eher nachrangige oder gar keine Berücksichtigung.

Hier drohen allerdings nicht unerhebliche Stolpersteine, unbekannte und vergebene Potenziale, damit auch (negative) wirtschaftliche Auswirkungen sowie nicht genutzte Chancen. Verschiedene Steuerarten spielen bei der Übergabe des eigenen Unternehmens eine wichtige Rolle, die ganzheitlich und holistisch betrachtet sowie in der Entscheidungsfindung entsprechend berücksichtigt werden sollten.

Warum ist ganzheitliche Planung steuerlicher Themen so relevant?

Einkommensteuer, Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer, Erbschaft- und Schenkungsteuer, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer, … – da gilt es den Überblick zu behalten.

Werfen wir nachfolgend einen Blick auf verschiedene Steuerarten und deren Bedeutung.

An erster Stelle ist die persönliche Einkommensteuer des Verkäufers – oder bei Verkauf durch eine Kapitalgesellschaft die Körperschaftsteuer – sowie die Gewerbesteuer zu nennen. Diese Steuern betreffen den Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf des Unternehmens, der sich exemplarisch¹ ermittelt als:

Bild: Deloitte

Die tatsächliche Besteuerung des so ermittelten Veräußerungsergebnisses hängt dann insbesondere von der Rechtsform des Verkäufers sowie des Unternehmens selbst ab.²

Entsprechend unerlässlich ist und bleibt eine vorherige Analyse der Möglichkeiten zur Beendigung des eigenen unternehmerischen Engagements (sog. Exit) – deren steuerliche Behandlung sowie Optimierung kann einen erheblichen Einfluss auf die steuerliche Belastung des Veräußerungsergebnisses haben. Dies berührt letztlich die Frage, wie viel dem Unternehmer vom Veräußerungspreis nach Begleichung seiner Steuerzahlungen „netto“ verbleibt.

Zwei Beispiele zur Verdeutlichung: In beiden Fällen soll ein Unternehmen veräußert werden.

Im ersten Fall hat eine natürliche Person ein Einzelunternehmen und möchte dieses veräußern. Auf das Veräußerungsergebnis fällt hierbei Einkommensteuer zum persönlichen Steuersatz an, welcher bis zu 45%³ betragen kann. Gewerbesteuer sollte im Regelfall bei vollständiger Beendigung des Unternehmens nicht anfallen, dies hängt allerdings vom konkreten Einzelfall ab. Bei Erfüllung spezieller Voraussetzungen können auch Sondertarife und Freibeträge in Betracht kommen, welche die Steuerlast entsprechend mindern.

Im zweiten Fall ist das veräußerte Unternehmen eine Kapitalgesellschaft, die von einer natürlichen Person über eine weitere Kapitalgesellschaft (Holding) gehalten wird. Der Verkauf des Unternehmens in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft löst Körperschaftsteuer (15%⁴) und Gewerbesteuer (in der Regel zwischen 12% und 17% – abhängig vom regionalen Gewerbesteuer-Hebesatz) auf Ebene der veräußernden Holding-Kapitalgesellschaft aus. Bei dieser ist allerdings das Veräußerungsergebnis effektiv zu 95% steuerbefreit, so dass im Ergebnis der Veräußerungsgewinn nur mit ca. 1,5%⁵ Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer belastet ist.

Allerdings: Das Geld aus dem Verkauf liegt in diesem zweiten Fall in der Holding und nicht bei der natürlichen Person – wie kommt das Geld auf die private Ebene der natürlichen Person?

Eine Übertragung der liquiden Mittel löst eine weitere Besteuerung aus, bspw. im Rahmen einer Gewinnausschüttung aus der Holding an die natürliche Person. Zu berücksichtigen ist auch hier die persönliche Einkommensteuer (Steuersatz bis zu 45%) auf die Erträge aus der Gewinnausschüttung, die allerdings grds. zu 40% steuerbefreit sind; der effektive Steuersatz beläuft sich damit auf bis zu 27%⁶.

Was heißt dies im Vergleich konkret für die Steuerlast?

Bild: Deloitte

Vorliegend ergibt sich ein Unterschied in der Steuerbelastung des Exits von T€ 211. Damit wird verdeutlicht, wie unterschiedlich die steuerliche Belastung einer Unternehmensübertragung ausfallen und damit einen materiellen Einfluss auf die Vermögenszuflüsse des Unternehmers haben kann.

Zu beachten ist, dass es sich um eine exemplarische Betrachtung handelt, die sich nicht auf den Einzelfall übertragen, jedoch die Bedeutsamkeit der Berücksichtigung steuerlicher Aspekte erahnen lässt. In Abhängigkeit der individuellen Verhältnisse mag in manchen Fällen auch der Verkauf eines Einzelunternehmens durch eine natürliche Person die steuerlich günstigere Option darstellen. Durch vorausschauende Planung und Berücksichtigung steuerlicher Aspekte in der Unternehmensnachfolge lässt sich der individuell günstige Weg zur Unternehmensübertragung einschlagen.

Nachfolge in der Familie und Schenkungen

Wird das Unternehmen nicht verkauft, sondern innerhalb der Familie (im Wege der Erbfolge bzw. vorweggenommenen Erbfolge) oder im Wege der Schenkung – und damit unentgeltlich – übergeben, stellen sich in der Regel andere Fragen – insbesondere solche nach der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, deren Höhe sich u.a. nach dem Verwandtschaftsgrad sowie der Anzahl und Höhe der Erbschaft(en) bzw. Schenkung(en) richtet. Freibeträge und Begünstigungen können in Anspruch genommen werden – diese setzen insbesondere bei der Übertragung von Unternehmen bspw. den Fortbestand des Unternehmens voraus.

Zusätzliche steuerliche Aspekte

Auch umsatzsteuerliche Themen sind bei einer Unternehmensübertragung zu berücksichtigen und können im Einzelfall einen überraschenden Kostenfaktor darstellen – so ist unter anderem bei der (Mit-)Übertragung von Grundstücken und deren umsatzsteuerlicher Behandlung Vorsicht geboten.

Gehören zum Unternehmen Grundstücke, Gebäude auf fremdem Grund und Boden und / oder grundstücksgleiche Rechte (wie Erbbaurechte) ist als Verkehrsteuer die Grunderwerbsteuer zu beachten. Diese beträgt, je nach Bundesland, bis zu 6,5% des Verkehrswertes bzw. des steuerlich maßgeblichen Wertes des Grundstückes. Insbesondere bei Unternehmensübertragungen mit mehreren Prozessschritten besteht das Risiko, mehrfach Grunderwerbsteuer auszulösen. In der Regel wird Grunderwerbsteuer wirtschaftlich durch den Käufer eines Unternehmens getragen – nach dem Gesetzeswortlaut ist jedoch oftmals auch der Verkäufer oder die grundbesitzende Gesellschaft selbst (zusätzlicher) Steuerschuldner gegenüber dem Finanzamt – dies zeigt, dass auch die Frage der Grunderwerbsteuer immer im Hinterkopf behalten werden sollte.

Fazit

Unsere Erfahrungen zeigen, dass mit Blick auf die Unternehmensnachfolge sowie -übertragung eine Weitsicht bei der Berücksichtigung steuerlicher Themen das A-und-O ist; eine Nichtberücksichtigung steuerlicher Themen kann bares Geld kosten.

Steuerliche Aspekte sollten von vornherein gemeinsam mit weiteren wichtigen, nicht-steuerlichen Themen in eine ganzheitliche Strategie eingebunden werden – eine gute Vorbereitung zahlt sich aus. Holen Sie sich einen erfahrenen Steuerberater mit ins Boot, um die Wogen der verschiedensten steuerlichen Themen für Sie von Anfang an zu glätten.

Fußnoten

¹ Für eine vereinfachte Darstellung zur Ermittlung des steuerlichen Veräußerungsgewinns wurden beispielhafte Werte berücksichtigt.

² Zusätzlich können auch die persönlichen Verhältnisse des Verkäufers, wie bspw. das Alter und der Familienstand eine gewichtige Rolle spielen.

³ Hinzu kommen ggf. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer; zur besseren Lesbarkeit wird dies im weiteren Text nicht separat aufgeführt.

⁴ Siehe Fußnote 3 – hinzu kommt Solidaritätszuschlag.

⁵ Bei einem (angenommenen) kombinierten Steuersatz für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer von 30%; multipliziert mit dem steuerpflichtigen Teil von 5% = effektive Steuerbelastung von 1,5%.

⁶ Grundsätzlich kann eine Günstigerprüfung in Betracht kommen und damit ein Steuersatz von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer Anwendung finden. Auf Gewinnausschüttungen fällt grds. Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer, diese wird von der ausschüttenden Kapitalgesellschaft einbehalten und an das Finanzamt abgeführt. Der Empfänger der Gewinnausschüttung kann sich diese Kapitalertragsteuer auf seine persönliche Einkommensteuer anrechnen lassen – oder im Wege der Günstigerprüfung erlangt diese (statt der persönlichen Einkommensteuer) abgeltende Wirkung.

⁷ Fall Verkauf eines Einzelunternehmens durch eine natürliche Person – angenommener Steuersatz von 45%; Fall Verkauf einer Kapitalgesellschaft durch eine Holding-Kapitalgesellschaft – angenommener Steuersatz von 30% bestehend aus Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer, angewandte Steuerbefreiung der Erträge von 95%, d.h. effektiver Steuersatz von 1,5%.

⁸ Auf Fußnote 7 wird verwiesen; bei der Gewinnausschüttung fällt grds. Kapitalertragsteuer von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer, hier wurde im Beispiel mit 26,375% und damit ohne Kirchensteuer gerechnet.