Fragen & Antworten zur Unternehmensübergabe
Alles andere als einfach
Unternehmer, die für ihren Betrieb einen Nachfolger suchen, stehen vor einem komplexen Prozess, der Fragen aufwirft. Hier finden sich Antworten auf diejenigen, die unsere Leser und die User von DUB.de beschäftigen.
Geglückte Übergabe: Eine kompetente rechtliche Beratung hilft, Hürden in der Nachfolgeplanung zu umgehen
Für so gut wie jeden Unternehmer ist es irgendwann so weit: Er muss oder möchte sich aus seinem Betrieb zurückziehen. Doch die Übergabe an den Nachfolger ist ein komplexer Prozess, der viele rechtliche und organisatorische Herausforderungen mit sich bringt. Wir haben einige Fragen, die unsere Leser und DUB.de-User am häufigsten stellen, gebündelt. Zur Beantwortung setzen wir auf Experten:
Daniel Mundhenke und Andreas Grandt von BRL Boege Rohde Luebbehuesen, einer spezialisierten Sozietät von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern, erklären, worauf es ankommt.
Kaufvertrag
Einige Vertraulichkeitsvereinbarungen, die im Vorfeld des Vertragsabschlusses getroffen werden, fordern eine Vertragsstrafe. Warum?
Der Nachweis, dass durch eine konkrete Vertraulichkeitsverletzung ein Vermögensschaden entstand, ist sehr schwierig – beispielsweise, dass die Offenlegung von Betriebsinterna zu einem konkret bezifferbaren Schaden geführt hat. Im Falle einer Vertragsstrafenregelung ist grundsätzlich „nur“ der Nachweis der Vertraulichkeitsverletzung erforderlich. Dies verbessert den Schutz desjenigen, der seine Interna offenlegt.
Gibt es einen standardisierten GmbH-Kaufvertrag?
Einen Standardvertrag, den man ohne Weiteres abschließen kann, gibt es nicht. Natürlich existieren aber übliche Vertragsklauseln, die regelmäßig in Kaufverträgen über GmbHAnteile enthalten sind. Diese müssen jedoch stets an den Einzelfall angepasst werden. Es ist immer zu prüfen, welche Regelungen im konkreten Fall erforderlich sind.
Dabei kommt es ganz wesentlich auf die wirtschaftliche Einigung der Parteien an. Neben den üblichen Regelungsgegenständen beinhalten die Kaufverträge regelmäßig ergänzende Vereinbarungen, die zum Beispiel von der Situation des Zielunternehmens, der Lebenssituation des Unternehmers sowie Finanzierungsfragen abhängen. Jeder Erwerb einer GmbH bedarf daher im Vorfeld der sorgfältigen rechtlichen und steuerlichen Überprüfung.
Bewertung
Wann haftet der Verkäufer für Angaben, die in Unternehmensbewertung und Kaufpreisfindung eingehen?
Fast immer wird im Unternehmenskaufvertrag die gesetzliche Gewährleistung ausgeschlossen und stattdessen ein eigener, im Vertrag geregelter Gewährleistungskatalog vereinbart. Grundsätzlich wird dann nur für die Umstände gehaftet, die im Vertrag genau benannt sind. Häufig wird etwa die Richtigkeit der Jahresabschlüsse der Vorjahre garantiert, die wiederum oft Grundlage für eine Kaufpreisfindung sind.
Zudem wird regelmäßig auch die geplante künftige Entwicklung des Unternehmens bei der Bemessung des Kaufpreises berücksichtigt. Für solche Planungen oder Annahmen haftet der Verkäufer im Normalfall nicht. Es ist jedoch möglich, dass Teile des Kaufpreises erst in der Zukunft gezahlt werden, wenn das Unternehmen bestimmte Ziele erreicht. Das ist der sogenannte Earn-out.
Familienunternehmen
Muss ich mein Unternehmen verkaufen, statt es zu Lebzeiten in der Familie zu übertragen, wenn ich weiter auf die Erträge angewiesen bin?
Viele Unternehmer möchten ihren Betrieb innerhalb der Familie auf die nächste Generation übertragen. Häufig erfolgt dies im Wege der vorweggenommenen Erbfolge respektive Schenkung. Auch diese Übertragung kann ganz oder teilweise gegen Entgelt vorgenommen werden. Zudem bieten sich unterschiedliche Gestaltungsmöglichkeiten, um dem Unternehmer weiterhin Erträge aus der Gesellschaft zu sichern, etwa durch den Vorbehalt eines Ertragsnießbrauchs. Dieses sichert dem Unternehmer weiterhin die Teilhabe an Erträgen des Unternehmens. Denkbar ist auch, das Unternehmen nur teilweise auf die nächste Generation zu übertragen und Anteile zurückzubehalten.