Vendor Due Diligence

Begriff und wesentliche Inhalte

Der Begriff „Due Diligence“ stammt aus dem Englischen und bedeutet „Gebotene Sorgfalt“. Im Rahmen einer M&A-Transaktion wird das zum Verkauf stehende Unternehmen aus verschiedenen Perspektiven intensiv geprüft und analysiert, um potenzielle Risiken und Chancen der Zielgesellschaft zu identifizieren sowie ihre operative Leistungsfähigkeit zu beurteilen. Diese wird in der Regel vom Käufer („Buyside Due Diligence“) beauftragt und soll diesen bei der Kaufpreisfindung und der Vertragsgestaltung unterstützen.

Besonders im Rahmen von mittelständischen Unternehmenskäufen werden im Vorfeld des eigentlichen Transaktionsprozesses zunehmend auch sog. „Vendor Due Diligence“ vom aktuellen Eigentümer in Auftrag gegeben. Anders als ein „Financial Factbook“, in dem lediglich das vorhandene Zahlenbasis zusammengestellt und aufbereitet wird, handelt es sich bei einer Vendor Due Diligence um eine vollumfängliche Analyse durch externe Dienstleister (u.a. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Strategieberatungsunternehmen, Rechtsanwälte).

Diese umfasst geschäftsmodellabhängig in der Regel die Teilbereiche Financial Due Diligence, Commercial Due Diligence, Legal Due Diligence und Tax Due Diligence. Die zusammengestellten Informationen, insbesondere das Zahlenmaterial, werden auf Vollständigkeit und Korrektheit überprüft. Neben der operativen Analyse des Unternehmens wird im Rahmen der Vendor Due Diligence auf Basis der um Sondereffekte bereinigten historischen Entwicklung des Zielunternehmens die Mittelfristplanung des Managements aus der Perspektive eines externen Dritten kritisch hinterfragt und plausibilisiert. Es gilt, die nachhaltige Ertragskraft des Unternehmens zu ermitteln, um die Kaufpreisvorstellungen zu untermauern.

Motivation zur Beauftragung einer Vendor Due Diligence 

Durch die Analyse des eigenen Unternehmens in Bezug auf wesentliche, transaktionsrelevante Themen durch einen externen Dritten kann der anschließende Verkaufsprozess effizienter gestaltet und schneller durchgeführt werden. Das Hauptziel dieser Prüfung besteht einerseits darin, potenzielle Käufer mit detaillierten Informationen über die relevanten Aspekte des Zielunternehmens zu versorgen. Andererseits kann der Verkäufer durch die Beauftragung die Transparenz und Transaktionssicherheit im Vorfeld des Verkaufs erhöhen, da etwaige im Rahmen der käuferinduzierten Due Diligence aufkommende Probleme bereits vor der Vermarktung des Unternehmens proaktiv beseitigt werden können. Fundamentale, bisher nicht bekannte Mängel können entweder einen Käufer gänzlich vom Erwerb abhalten oder den erzielbaren Kaufpreis substanziell reduzieren.

Eine Vendor Due Diligence steigert aber auch die Transaktionseffizienz für den Käufer, da die erforderlichen Informationen bereits verfügbar sind. Die Buyside-Due Diligence kann auf die Prüfergebnisse aufbauen, sodass der Prozess beschleunigt und für die Käuferseite kostengünstiger wird. Die Ergebnisse der Vendor Due Diligence dienen der Verkaufsvorbereitung für den Veräußerer und als Grundlage für die Transaktionsstrukturierung, Preisverhandlungen und den Due-Diligence-Prozess auf Käuferseite.

Nachteilig für die Beauftragung einer Vendor Due Diligence sind die vom Verkäufer unabhängig vom Transaktionserfolg zu tragenden Kosten sowie die Ressourcenbindung des Managements. Besonders im Mittelstand können die Kosten durch einen maßvollen Due Diligence-Umfang und die Auswahl des richtigen Due Diligence-Providers beeinflusst werden. Das Vermeiden von Kaufpreisabschlägen kann diese Kosten wiederum kompensieren.

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